г. Москва, м. Белорусская, Бутырский Вал, 22 с3, офис 4
г. Зеленоград, Привокзальная площадь, дом 1, офис 314
Гарантия низких цен и высокого качества исполнения услуг
Честность Не навязываем дополнительные услуги и не нужные процедуры
Выгодные цены Просто сравните и убедитесь, что у нас выгоднее
Профессионализм Работаем с 2009 года. Опыт юристов в команде от 7 до 38 лет

Изменения по тексту устава в ООО

Причиной ставшей массовой по «исправлению» учредительных документов стал Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ, который внес определенные изменения:

  1. Изменение уставаВ первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации − ГК РФ;
  2. В Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» − Закон об ООО;
  3. В Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1;
  4. В Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Опираясь на принятые поправки, все Общества с ограниченной ответственностью должны были в определенный период оформить все учредительные документы в соответствии с внесенными изменениями ГК РФ и Законом об ООО.

В соответствии с этим, для того, чтобы устав соответствовал данному законодательству, в него необходимо внести определенные изменения.

Остался один устав в списке «Учредительных документов». С 1 июля 2009 года перестал быть учредительным документом учредительный договор. Теперь он имеет название «Договор об учреждении», который имеет значение внутреннего документа для участников сделки по созданию ООО.

8 (916) 299-03-00 наш юрист в Зеленограде
ответит
на ваши вопросы. Позвоните сами или закажите звонок и вам перезвонят.
Мы гарантируем лучшие цены в Зеленограде!
Просто сравните…

Заказать звонок

Принято думать, что это изменение примет положительные стороны. Теперь договор не нуждается в регистрации и заверении нотариусом, так же теперь нет необходимости копировать большое количество «учредительных документов», когда это было необходимо.

Подготовка изменения устава ООО

В зависимости от того, были ли все ключевые положения договора прописаны в уставе или нет, возникает необходимость переписывать устав из-за потери им статуса учредительного документа.

Если же перед подготовкой устава ООО в него были включены все ключевые моменты, которые были прописаны в «учредительном договоре», то необходимости исправлять устав нету. Если все-таки некоторые ключевые моменты с «учредительного договора» не были прописаны в уставе, то есть необходимость вписать их. Вместе с этим в тексте самого устав следует заменить слова Учредительный договор и Учредительный документ на слово «Устав».

Изменения по тексту устава

Радикально изменились права участника относительно его выхода из ООО. Раньше абзацем 6, 1 пунктом, статьи 8 Закона об ООО разрешалось участнику, не требуя согласия остальных участников Общества, в любое время выйти из ООО, то опираясь на новую редакцию, участник получает право на выход из общества при отчуждении своей части обществу.

Если такое положение предусмотрено в уставе общества, или требовать, чтоб общество приобрело часть, в случаях, которые могут рассматриваться действующим Федеральным законом. Если говорить по-простому, то раньше участник мог покинуть Общество, опираясь только на свое желание, теперь же такую возможность необходимо обязательно прописывать в уставе.

Однако вряд ли такие радикальные меры, повлекут за собой большие сложности у основной массы общества. Это связано с тем, что многие авторы уставов копировали основные части текста «Закона об ООО», вследствие чего, устав уже предусматривал свободный выход для участника.

Следует обратить особое внимание на устав, если в нем отсутствует эта прописанная норма.

Участники должны определиться, либо они предоставляют друг другу право на свободный выход из Общества, либо же разрешают выход участника из ООО, только имея разрешение остальных участников Общества.

Взаимодействие участников при изменении устава ООО

Наибольшие изменения потерпела процедура, связанная с выходом участника. В основном изменения задели срок и порядок выплат участнику, который выходит.

Опираясь на старую редакцию, участник, который намеревался выйти из общества, должен был дождаться конца года, чтоб иметь основу для расчета стоимости его чистых активов, а после этого еще 6 месяцев. После изменений срок значительно сократили, теперь он составляет 3 месяца со дня, когда было подано заявление. А расчет производят на основе последнего из прошедших расчетных периодов.

Изменения по тексту устава в ОООВо избежание разногласий между членами Общества при выходе одного из участников, участники сами указывают, показатели какого баланса они берут за основу при расчете действительной стоимости доли – месячного, квартально или годового. Такое рассмотрение этого вопроса разрешено Законом об ООО, но не является обязательным.

Изменения упростили формулировку, которая определяет минимальный размер для уставного капитала ООО. Старая редакция во втором абзаце 1 пункта 14 статьи Закона привязывалась к минимальному размеру оплаты за труд, опираясь на дату, когда были предоставлены документы для государственного утверждения общества – минимальный капитал – 100 МРОТ. Теперь зафиксировано единый минимальный размер для уставного капитала ООО в размере 10 тыс. рублей.

Новая редакция во 2 пункте 12 статьи Закона об ООО, исключила положение о необходимости обязательно указывать в тексте устава сведения, предоставляющие данные номинальной стоимости и размеров доли у каждого из участников Общества. То есть, теперь устав указывает общий размер капитала членов ООО. В результате этого, из текста устава исключается упоминание о членах общества, паспортные данные и принадлежащие им доли.

Эта поправка в значительной мере облегчила процедуру, предусматривающую изменение состава членов ООО. Теперь нет необходимости регистрировать устав заново, по одной из причин, например, выхода из ООО одного из участников, продажи своей доли третьему лицу, или если, имея право на собственность доли, в ООО вступает наследник участника, который умер.

Необходимые сведения при изменении устава ООО

Теперь общество обязано вести список участников, где фиксируются данные про каждого из участников, размеры его доли в общем капитале и ее оплате, а так же данные о доле, которая принадлежит остальным участникам ООО. Для этого в Законе об ООО предусмотрена специальная глава 3.1 и статья 31.1

документы для изменения устава ООООчень важно, чтобы сведения, которые содержаться в списках участников Общества, совпадали с данными Единого государственного реестра юридических лиц – ЕГРЮЛ. Поэтому возникает необходимость дополнения списка участников положениями об их ведении. Помимо этого, в уставе необходимо заменить слова о «внесении вкладов в уставный капитал» на новую формулировку «оплата долей в уставном капитале».
Возникли изменения и относительно, ситуации, если один из участников не оплатил свою часть.

Раньше существовало два варианта возможных действий, если участник на протяжении года не внес деньги в полном объеме или какое-то имущество в уставной капитал. Первое, что могли сделать участники, это уменьшить свой уставной капитал до размеров оплаченного размера другим участником, и провести необходимую регистрацию уменьшенного капитала. Второй вариант, это принятие решения о самоликвидации. После изменений, все стало проще, опираясь на новую редакцию 3 пункт 16 статьи Закона об ООО, часть, которую не оплатили, переходит к членам Общества.

Поэтому уставом должны быть предусмотрены действия ООО для решения последующей судьбы этой доли, ее могут распределить между оставшимися участниками, а могут продать третьему лицу.

При переходе доли к другим членам ООО или третьему лицу так же предусмотрены некоторые поправки. Иногда значительность этих изменений не велика, но они должны быть учтены при создании нового устава. Самое главное изменение произошло в том, что теперь нотариус должен обязательно заверить любые сделки, если доля будет отчуждена посторонним покупателем и третьим лицом. С отсутствием этого удостоверения все сделки считаются несостоявшимися.

Такие меры приняты с несколькими целями, для начала, так легче пресекать рейдеров, из-за того, что без ведома владельца, тяжело подписать у нотариуса сделку по купле-продаже доли. А так же, такими мерами ведется борьба со злостными налогоплательщиками.

Понятие крупной сделки при изменении в устав ООО

То, что теперь нотариус заверяет сделки, должно помешать перерегистрировать ООО на несуществующих людей по подложным или утерянным паспортам. Поэтому это нововведение должно обязательно отразиться в уставе ООО. Для этого следует вписать дополнение в устав, что любую сделку по отчуждению доли, помимо случая, когда эта доля переходит самому обществу, следует заверять нотариально.

способы внесения изменений в устав оооПроверке соответствия с новой редакцией подлежит и статья 21 Закона ООО, а так же другие операции продаж доли.

Что касается крупных сделок, то, как и в прежнем виде, порядок заключения ООО крупных сделок регламентируется Законом об ООО. Проведение таких сделок должно быть обязательно одобрено общим собранием членов Общества. В новой редакции уточнено понятие крупной сделки, поэтому вполне может быть, что исправлять это в новом уставе не придется.

Понятие крупной сделки в новой редакции определено так – «25 и более процентов» от стоимости активов всех совладельцев ООО. Однако в уставе допускается установка и более высокого процента. Старая редакция отмечала – «более 25 процентов», опираясь на это можно сказать, что в каждом уставе уже прописано это требование нового издания Закона, даже если новый устав содержит старую формулировку.

Поэтому эту часть устава можно оставить неизменной. Но во избежание каких-либо замечаний, все-таки лучше заменить определение крупной сделки в старом уставе, понятием нового устава. Приступать к внесению изменений в новый устав, можно после того, когда текст устава проанализируют на соответствие последней редакции Закона об ООО.

Способы изменения устава ООО

В устав изменения можно внести двумя способами. Отдельный документ оформляется, если изменений, которые необходимо внести в устав немного. Когда вносит приходиться довольно много изменений, то во избежание путаницы, лучше переписать устав.

8 (916) 299-03-00 наш юрист в Зеленограде
ответит
на ваши вопросы. Позвоните сами или закажите звонок и вам перезвонят.
Мы гарантируем лучшие цены в Зеленограде!
Просто сравните…

Заказать звонок

После того, как дополнительный документ или переписанный устав готов, его необходимо обязательно заверить на собрании всех участников Общества. После этого, руководителю необходимо написать необходимое заявление, которое засвидетельствует регистрацию новой редакции устава и должных изменений в ЕГРЮЛ. Подпись руководителя, заверяется у нотариуса. Выплачивается и государственная пошлина в указанном размере.

После этого в налоговый орган, который проводит государственную регистрацию, необходимо представить следующие документы:

  • заявление
  • протокол общего собрания участников
  • устав в новой редакции или изменения к нему
  • платежное поручение об оплате пошлины.

После проведения регистрации Общества, налоговый орган выдает другой пакет документов, в который включены: свидетельство о государственной регистрации изменений, которые вносились в учредительные документы, экземпляр устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия».

Наши преимущества
Высокое качество

Стаж работы наших юристов не менее 10 лет. Все специалисты имеют огромный практический опыт в сфере ликвидации

Прямое решение вопросов

Генеральный директор всегда на связи с нашими клиентами. Оперативное решение любых задач обеспечено.

Профессионализм

11 лет практичесого опыта в сфере юридического сопровождения по всей России с максимальным комфортом для клиента.

Дополнительные услуги

Широкий спектр дополнительных услуг. У нас есть бухгалтерские отделы, ценки, лицензирования и другие.

Отличная репутация

Большая часть клиентов - это те люди, которые с нами уже работали или пришли по рекомендациям.

Гибкость

Устанавливаем индивидуальные условия сотрудничества между нами.

РАБОТЕМ ЕЖЕДНЕВНО

Мы на связи без выходных и праздничных дней

РАБОТА ПОД КЛЮЧ

У нас работают юристы по всем напавлениям права, бухгалтера, аудиторы, оценщик. Поэтому мы можем выполнять почти любую работу “под ключ”, не отправляя Вас решать задачи где-то еще.

ФИНАНСОВАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Несем полную финансовую ответственность за свою работу и закрепляем это в договоре

ГАРАНТИЯ ЛУЧШЕЙ ЦЕНЫ

Нашли дешевле?
Мы сделаем Вам более вгодное предложение

Факты в цифрах
Измеримые результаты работы нашей юридической компании
в сфере аудиторских проверок, ведения бухгалтерии и юридических услуг

Более 8 000 довольных клиентов за 11 лет работы

Средний опыт наших специалистов 14 лет

Нам доверяют дорогие и сложные дела. Самая крупная сумма, выигранная у налоговой, была в 2018 году с девятью нулями

Наиболее частые вопросы
Почему мне стоит обратиться к вам?

1. По тому что вы хотите действительно решить свою задачу. За 11 лет работы мы научились работать очень эффективно.

2. Потому что не хотите переплачивать. Просто сравните. У нас действительно очень выгодные цены без скрытых платежей.

3. Потому что цените свое время. Если клиент согласен, то мы замыкаем всю работу на себе, а вы получаете результат.

Вы работате дистанционно?

После карантина мы перешли на частично-удаленную работу и стали оказывать больше услуг по ЭЦП, которые сами же изготавливаем. Часто работаем по телефону или скайпу. Удобный вариант работы обсуждается при звонке. Так же наш офис в Зеленограде работает без перерывов с понедельника по пятницу с 9 до 18 часов. Офис в Москве так же работает по предварительной записи.

Сейчас нерабочее время, как мне связаться с вами?

1. Во внерабочее время телефон 8 (916) 299-03-00 переадресовывается на дежурного специалиста. Так же вы можете отправить данные по формам обратной связи или емейлу.

2. Вы можете отправить данные по формам обратной связи или емейлу.

3. Часто мы работаем до 20 часов вечера в будни. В выходные нас тоже можно застать в офисе.

Вы предоставляете бесплатные услуги?

Качественные услуги не бывают бесплатными, а мы привыкли работать хорошо. Но можем бесплатно проконсультировать вас по телефону, в гостевой книге или группах наших социальных сетей. Будем рады помочь в небольших вопросах.

Отзывы
Нам доверяют
К нам обращаются и доверяют нашему мнению следующие СМИ
Контакты Москвы
г. Москва, м. Белорусская, Бутырский Вал, 22 с3, офис 4
Контакты Зеленограда
г. Зеленоград, Привокзальная площадь, дом 1, Зеленоградский ТК, 3 этаж, офис 306