Москва, Белорусская, Бутырский Вал, 22/3, офис 4
Зеленоград, Привокзальная площадь, дом 1, офис 314
Гарантия низких цен и высокого качества исполнения услуг

Без согласия учредителей

Отрыть юридическое лицо по силам большинству грамотных организаторов, но закрыть его куда труднее. Закрываются компании часто, после того, как они выполнили свои задачи, либо не справились с ними, обанкротились, влились в другие организации. Практика знает множество оснований для ликвидации юридических лиц, и каждый способ имеет свои особенности.

Стандартная ликвидация ООО предполагает принятие соответствующего решения всеми учредителями. Причем если один из них выскажется против ликвидации, закрыть компанию станет намного сложнее. Вопрос о том, как закрыть ООО без учредителей или одного из них, имеет огромное практическое значение. Попробуем ответить на него.

Проблема получения согласия всех учредителей

Есть несколько причин, по которым невозможно получить согласие на ликвидацию компании, по крайней мере, от одного учредителя:

  • Участник ООО предан начатому делу и желает его продолжить, хотя другие не видят в этом смысла или разочаровались в результатах деятельности компании;
  • Учредитель выступает против реорганизации, которая должна повлечь ликвидацию ООО. Например, он не желает вливаться в другую компанию, приняв чуждые корпоративные правила и подчинившись новому руководству;
  • Конфликт между учредителями, в том числе на личной почве;
  • Учредитель уклоняется от участия в собрании и принятии общего решения, например не отвечает на звонки, игнорирует прочие уведомления.

В этих ситуациях невозможно рассчитывать на положительное рассмотрение заявки о закрытии ООО, придется искать выход из сложившейся ситуации.

Способы решения

Наиболее простой способ закрыть ООО без учредителей – это подделать их подписи. Но он незаконный и наиболее опасный. Узнавший о ликвидации компании участник, со всеми правами и обязанностями подаст в суд о признании ликвидационной записи в реестре недействительной, а суд вынесет частное определение, которым поручит правоохранительным органам возбудить уголовное дело против других участников. Становиться на этот путь мы никому не рекомендуем.

Существует несколько приемлемых способов добиться ликвидации компании при отсутствии согласия всех участников:

  1. Договориться, привести аргументы или заинтересовать упершегося участника. Например, предложить ему выкупить долю в бизнесе. Если он так уж хочет продолжать начатое дело, то можно полагать, что он не откажется об увеличении своего влияния и имущественных прав. Это предложение и ответ на него важно задокументировать: оформить протоколом или затеять деловую переписку с регистрацией всей входящей и исходящей корреспонденции. В дальнейшем эти документы станут доказательной базой при рассмотрении дела в суде.
  2. Предложить третьему лицу выкупить доли в бизнесе тех участников, которые собираются закрыть фирму. Они, таким образом, выходят из компании, по сути, продавая ее третьему лицу, которое останется решать вопросы о дальнейшей судьбе компании с упрямыми участниками. Последних тоже нужно поставить в известность, официально, с регистрацией соответствующего уведомления и ответа на него.
  3. Поступить с точностью до наоборот – выкупить долю несогласных участников с последующим их выводом из компании. Этот вариант подходит, если цена вопроса невелика по сравнению с тем результатом, который даст ликвидация.
  4. Обратиться в налоговые органы с просьбой инициировать процедуру принудительной ликвидации ООО перед арбитражным судом. Для этого нужны основания, список которых определен законом. Например, задолженность, имеющая признаки банкротства, осуществление деятельности, противоречащей уставу, неоднократные или грубые нарушения закона, осуществление запрещенных видов деятельности и другие обстоятельства. Кроме налоговой службы, инициировать ликвидацию могут прокурор, антимонопольная служба, Центральный банк РФ, орган пенсионного обеспечения – в зависимости от предмета нарушения, в котором видится основание для принудительного прекращения компании.
  5. Подать в суд иск о принудительном выводе несогласного участника из состава правления. Для этого придется доказать, что он нарушает устав, не принимает участие в собраниях, уклоняется от выполнения своих обязанностей по совместному принятию решений, или что его действия мешают достичь поставленных компанией цели.

Еще одним способом закрыть ООО без учредителей с использованием судебной процедуры является попытка доказать, что несогласный участник отказывается выкупать долю своих компаньонов и продавать свою, когда принято решение о ликвидации бизнеса. В подтверждение стоит приложить переписку с ним, где отражены соответствующие предложения и ответы на них.

Альтернативный способ

Если предложенные варианты по каким-то причинам кажутся неприемлемыми, вместо ликвидации можно предложить реорганизацию. Для нее также потребуется согласие всех участников, но есть вероятность, что в данном случае несогласные учредители будут сговорчивее. Влившись в другую компанию или разделившись, каждый участник сохранит свою долю в бизнесе и сможет заниматься уставной деятельностью в рамках другого юридического лица.

Кому нужно, тот продолжит свое дело, а кому нет – тот его закроет. Вариантов реорганизации много, и если все участники открыты для диалога, не уклоняются от принятия совместных решений, то они смогут найти компромисс.

Сколько стоит закрыть ООО без учредителей

Процедура ликвидации компании при наличии несогласных или уклоняющихся учредителей не может происходить по стандартной процедуре. Здесь имеется спор о праве, который вероятнее всего придется передавать на рассмотрение арбитражному суду. А значит, в этом деле большое значение имеет профессиональная юридическая помощь.

Чтобы прекратить деятельность компании в конфликтной ситуации, требуются знания административного, корпоративного, хозяйственного, налогового, финансового, процессуального права, и судебной практики, а также практический опыт. Ни один теоретик, как бы он не зубрил закон, не добьется успеха. Это задача для практикующего юриста, который бы мог:

  • Убедить упирающегося участника ООО в правильности решения о ликвидации компании;
  • Провести с ним переговоры, на которых можно было бы предложить разные варианты выхода из конфликтной ситуации;
  • Принять меры к документальному оформлению переписки с учредителями, задокументировать их уклонение от участия в принятии общего решения;
  • Подготовить иск в арбитражный суд о принудительном закрытии компании или вывода из нее несогласного члена правления;
  • Представить в арбитражном суде интересы участников, принявших решение о ликвидации;
  • Предложить подходящие варианты реорганизации;
  • Собрать пакет документов, необходимых для ликвидации компании с исключением записи о юридическом лице из государственного реестра;
  • Провести все ликвидационные мероприятия.

Сколько стоит закрыть ООО без учредителей, нельзя рассчитать, не оценив объема работы и характера противодействия. Поэтому в каждом случае цена услуги определяется индивидуально.

Контакты Москвы
г. Москва, м. Белорусская, Бутырский Вал, 22 строение 3, офис 4
Контакты Зеленограда
г. Зеленоград, Привокзальная площадь, дом 1, Зеленоградский ТК, 3 этаж, офис 306
Вы не можете скопировать содержимое этой страницы